Bei der Gründung einer GmbH oder UG ist das Musterprotokoll eine Alternative zum Gesellschaftsvertrag, auch als Satzung bekannt.
In diesem Beitrag erfährst du, was ein Musterprotokoll überhaupt ist, welche Vorteile und Nachteile dieses birgt und ob du bei deiner Gründung auf ein Musterprotokoll zurückgreifen solltest.
Ein Musterprotokoll ist eine vereinfachte Form des Gesellschaftsvertrags (Satzung). Sinn des Musterprotokolls ist es, die Gründung einer GmbH oder UG zu vereinfachen und zu standardisieren. Durch den geringeren Gründungsaufwand sind beispielsweise die Kosten des Notars niedriger, als wenn ein klassischer Gesellschaftsvertrag aufgesetzt wird.
Wenn du eine Kapitalgesellschaft, also eine GmbH oder eine UG, gründest, müssen ein paar Regularien und Schritte eingehalten werden. Ein solcher Schritt liegt in der Anfertigung eines Gründungsdokuments. In diesem sind alle wichtigen und grundlegenden Informationen zur Gründung deines Unternehmens enthalten. In diesem Dokument stehen aber auch weitere Vereinbarungen, auch über die Gesellschafter sowie die zugrunde liegenden Rechte und Pflichten, an die alle gebunden sind.
Dieser Gründungsprozess war bis zum Jahr 2008 ausschließlich durch das Vereinbaren und Aufsetzen eines Gesellschafsvertrags möglich, der bei einem Notar beglaubigt wird. Weitere Infos dazu, liest du hier. Seit 2008 besteht nun jedoch die Möglichkeit, den Gründungsprozess zu beschleunigen und den „Papierkram“ durch das Nutzen des Musterprotokolls zu vereinfachen. Das Musterprotokoll muss aufgrund der Standardisierung also nicht erst individuell angepasst werden. Es enthält unter anderem eine Gesellschafterliste sowie die Bestellung des Geschäftsführers.
Ein Musterprotokoll ist nachfolgendem Schema aufgebaut:
- Firmenname und Sitz
- Gegenstand des Unternehmens
- Stammkapital
- Geschäftsführer
- Kosten Gründung
- Ausfertigung Musterprotokoll
- Hinweise Notar
Hierbei gilt es allerdings zu beachten, dass nach dem Musterprotokoll nur ein Geschäftsführer sowie maximal drei Gesellschafter, also Anteilseigner, bestimmt werden können. Der Geschäftsführer ist demnach alleinvertretungsberechtigt und wird vom Verbot des unzulässigen Insichgeschäfts nach § 181 BGB befreit. Wird sich für eine Gründung mit zwei Geschäftsführern oder mehreren Gesellschaftern entschieden, so kann das Musterprotokoll nicht herangezogen werden und der Gesellschaftsvertrag tritt an seine ursprüngliche Stelle.
Übrigens: Es ist auch möglich – und üblich – das Musterprotokoll später durch eine Satzung auszutauschen. Dies bietet sich insbesondere dann an, wenn ein neuer Geschäftsführer hinzukommt oder es zu Konflikten im Innenverhältnis kommt, die durch die gesetzlichen Bestimmungen allein nicht gelöst werden können.
Die Vorteile eines Musterprotokolls liegen vor allem in der Geld- und Zeitersparnis. Das Protokoll kann aufgrund der Standardisierung einfach ausgefüllt und durch einen Notat beglaubigt werden. Für diesen bedeutet das (deutlich) weniger Aufwand als die Erstellung eines vollumfänglichen, individuellen Gesellschaftsvertrags nebst juristischer Beratung, was in einer minder hohen Rechnung resultiert. Bei Nutzung eines Musterprotokolls liegen die Kosten im Schnitt bei circa 300€.
Die Nachteile eines Musterprotokolls liegen hauptsächlich in der Ausführung sowie der ausgeschlossenen Individualisierung. Das Musterprotokoll kann, wie bereits festgestellt, nicht einzelfallabhängig angepasst werden, es lässt sich also nicht auf die persönlichen Bedürfnisse der Fima oder der Gründer zuschneiden, sondern richtet sich nach den Grundsätzen des GmbH-Gesetzes. Sollen beispielsweise spezifische Vereinbarungen zwischen dir und weiteren Gesellschaftern getroffen werden, so können diese nicht in das Musterprotokoll aufgenommen werden. Außerdem kann die Beschränkung auf nur einen Geschäftsführer und drei Gesellschafter auf lange Sicht einengend wirken.
Die Standardvorlage des Musterprotokolls schließt eine individuelle Anpassung, die zu dir und deinem Unternehmen passt, aus. Dies mag dir aktuell vielleicht nicht wichtig vorkommen, da womöglich „klein“ gestartet werden soll, allerdings kann dies in Zukunft ein Problem werden. Nämlich dann, wenn du weitere Investoren oder einen zweiten Geschäftsführer in dein Unternehmen holen willst oder beliebige Anpassungen am derzeitigen Modell durchführen möchtest, die nicht Teil eines Musterprotokolls sind.
Wir empfehlen dir daher nur dann auf das Musterprotokoll zurückzugreifen, wenn du deine Firma auch langfristig allein führen möchtest und die Zusammenarbeit mit weiteren Gesellschaftern und Geschäftspartnern grundsätzlich ausschließt. Der Knackpunkt: Sich dessen von Anfang an absolut sicher zu sein, ist schwierig und schneidet dir im schlimmsten Fall Möglichkeiten ab, die sich dir im Laufe der Zeit eröffnen. Allerdings hast du bei Änderungswünschen weiterhin die Option, mit Beschlüssen zu arbeiten. In solchen Fällen brauchst du nicht zwangsläufig eine Satzungsänderung. Dies gibt dir einen Teil der Freiheit zurück.
Wenn du dich nicht mit dem geschilderten Fall identifizierst, also nicht bereits zur Gründung das Hinzunehmen eines weiteren Geschäftsführers oder weiterer Gesellschafter ausschließen kannst, so empfehlen wir dir, gleich zur Gründung des Unternehmens einen Gesellschaftsvertrag aufzusetzen. So bleiben dir viele Möglichkeiten auch zu einem späteren Zeitpunkt offen und du hast die freie Entscheidung, bei Bedarf nachzujustieren. Ja, anfangs wird dich der Gesellschaftsvertrag mehr Geld kosten. Allerdings ist der Kostenunterschied zwischen dem Musterprotokoll und dem Gesellschaftsvertrag unserer Meinung nach durchaus vertretbar. Die meisten Notare arbeiten auch bei einem Gesellschaftsvertrag mit einer Vorlage, die an deine Ansprüche und Wünsche angepasst wird. Daher ist die Erstellung recht zügig erledigt und kostet dich schlussendlich circa 700€. Sicher dir daher lieber von Anfang an mehr Freiraum, um dich später flexibel dem Verlauf des Unternehmens anpassen zu können.
